一、预付卡：是什么？谁能发？
2011年，《国务院办公厅转发人民银行监察部等部门关于规范商业预付卡管理意见的通知》(国办发[2011]25号)中对“商业预付卡”做出了规定，明确“商业预付卡以预付和非金融主体发行为典型特征。”同时，按发卡人不同，商业预付卡可划分为两类：多用途预付卡，即由专营发卡机构发行，可跨地区、跨行业、跨法人使用，如可在商场、便利店、餐馆等发卡人的多个签约商户处使用的福卡、欢付通卡等；单用途预付卡，即由商业企业发行，只在本企业或同一品牌连锁商业企业购买商品、服务，如特定的商场礼品卡、超市卡、美容卡等。
单用途预付卡发行要求
2016年，《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》对单用途预付卡的相关事项进行了进一步规定，特别是明确了发行单用途预付卡时所需的备案要求，规定“发卡企业应在开展单用途卡业务之日起30日内按照下列规定办理备案”，且根据不同的发卡企业类别，其相对应的备案部门亦有所区别：
| 发卡企业类别 |
定义 |
备案的商务主管部门级别 |
| 集团发卡企业 |
发行在本集团内使用的单用途卡的集团母公司 |
省级 |
| 品牌发卡企业 |
发行在同一品牌特许经营体系内使用的单用途卡，且拥有该品牌的企业标志或注册商标，或者经授权拥有该企业标志或注册商标排他使用权的法人企业。同一品牌特许经营体系是指使用同一企业标志或注册商标的企业法人联合体。 |
省级 |
| 规模发卡企业 |
除集团发卡企业、品牌发卡企业之外上一会计年度年营业收入500万元以上，或工商注册登记不足一年、注册资本在100万元以上的企业(商务部可根据具体情况调整规模发卡企业标准)。 |
市级 |
| 其他发卡企业 |
暂无明确定义 |
县级 |
国家层面的规定之外，各地对于单用途预付卡的备案制度也都纷纷制定了具体的实施办法，并提出了相关备案要求。例如，根据《上海市单用途预付消费卡管理实施办法》(沪府规〔2019〕17号)第四条，经营者应当建立自有业务处理系统或者使用单用途卡公共基础业务处理系统，并与上海市单用途卡协同监管服务平台信息对接，按照规定报送预付卡发行、预收资金清结算、交易记录等相关信息。
多用途预付卡发行要求
实践中，对于多用途预付卡的管理更为严格，《国务院办公厅转发人民银行监察部等部门关于规范商业预付卡管理意见的通知》明确，“未经人民银行批准，任何非金融机构不得发行多用途预付卡，一经发现，按非法从事支付结算业务予以查处。”同时，《支付机构预付卡业务管理办法》(中国人民银行公告[2012]第12号，2012年9月27日发布，2012年11月1日实施)进一步明确，发卡的非金融机构应当“取得《支付业务许可证》，获准办理‘预付卡发行与受理’业务”后方可发行，即只有取得支付牌照的企业才能够发行。
二、各种卡券：到底算不算预付卡
日常生活中，鉴于预付卡在发行时的严格要求，常常需要判断各类卡券到底是否属于预付卡，特别是是否属于单用途预付卡。以下我们对判定时的相关原则简要梳理如下：
行业分类
2016年，《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》对单用途预付卡的领域进行了规定，明确该办法所称单用途商业预付卡是指“零售业、住宿和餐饮业、居民服务业”的企业发行的，仅限于在本企业或本企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑付货物或服务的预付凭证，包括以磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的实体卡和以密码、串码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟卡。”单用途预付卡不仅包括实体卡券，还包括线上发行的虚拟卡券。该管理办法发布了下述单用途商业预付卡行业分类表，对单用途预付卡所适用的行业进行了进一步明确：
| 零售业 |
综合零售 |
百货、超市、杂货店、便利店 |
| 专门零售 |
食品、饮料、烟草制品、纺织、服装、日用品、文化体育用品及器材、医药及医疗器材、汽车及零配件、摩托车及零配件、机动车燃料、家用电器及电子产品、五金、家具、室内装饰材料 |
| 无店铺及其他零售业 |
互联网零售、邮购、电视零售、旧货零售、生活用燃料零售 |
| 住宿和餐饮业 |
住宿业 |
旅游饭店、一般饭店 |
| 餐饮业 |
正餐服务、快餐服务、饮料和冷饮服务、餐饮配送服务 |
| 居民服务业 |
居民服务业 |
家庭服务、洗染服务、理发及美容服务、洗浴服务、保健服务、婚姻服务 |
| 修理业 |
汽车摩托车修理与维护、计算机和办公设备维修、家用电器维修、其他日用产品修理业 |
| 其他服务业 |
清洁服务 |
在办理单用途预付卡的过程中，各地商务部门均会参照上述行业分类表进行办理。
特殊例外
实践中，各种不同名目的卡券层出不穷，鉴于预付卡的发卡要求，特定的卡券是否属于预付卡往往是讨论的热点。
月饼券、大闸蟹券、粽子券等提货券是较为常见的卡券，从行业属性上符合前述行业分类表，从用途来看也往往只能在一个品牌体系内使用。然而，倘若将该类提货券认定为单用途预付卡，备案要求很可能给诸多企业带来负担。
司法实践中，已经有部分判例对各类提货券的性质进行了区分，倘若提货券针对的是特定产品，礼券所对应的兑付商品为特定食物，一旦制作完成，不可能再予以退回或折抵现金，其本身为“提取礼盒的提货凭证”，从而不应当被认定为单用途预付卡(例如(2019)冀0102民初6648号案件)；与之相对，倘若提货券属于“消费者先行充值特定金额、后续多次消费不特定商品或服务的现金或充值类卡券”，则被认定为单用途预付卡的可能性更高(如(2020)沪0115民初13655号(按次核销的私教课程)、(2018)京0101民初20319号(充值后12个月内可在线购票的礼品卡)、(2013)沪二中民四(商)终字第418号(K公司食品现金卡券，兑付标的物为不特定的K公司面包等种类物))。
实践中，部分地区对于单用途预付卡的地方规定中会进行进一步细化性规定，并明确一定的例外情形，例如在上海，根据《上海市单用途预付消费卡管理规定》第二条，“本规定所称单用途卡，是指经营者发行的，仅限于消费者在经营者及其所属集团、同一品牌特许经营体系内，兑付商品或者服务的预付凭证，包括以磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的实体卡和以密码、串码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟卡，但兑付特定商品或者服务除外。”针对前述“特定商品或服务”，上海市商务委员会在“一图解读”[1]中进行了举例说明，包含月饼券、大闸蟹券、粽子券、特定疗程卡等特定商品或服务被明确排除在单用途预付卡范围之外。而在江苏，尽管《江苏省预付卡管理办法》尚在制订过程中，但根据公开信息，目前的草案中亦将“一次性兑付特定商品或者服务”明确作为除外事项[2]。
因此，实践中，提货券是否属于单用途预付卡，很大程度上需要从其是对应的是一次性消费还是多次消费、是特定的商品或服务还是不特定的商品或服务来判断，倘若为一次性消费且对应的是特定的商品或服务，被认定为单用途预付卡的概率较低，倘若为多次消费且对应不特定商品或服务，则被认定为单用途预付卡的概率相对较高。
诸多电商平台也推出了预售卡、购物金、消费金或类似名目的诸多卡券(以下简称“购物金”)。在其性质的判定上，我们理解也可以遵循上述原则，结合“对应的是一次性消费还是多次消费、是特定的商品或服务还是不特定的商品或服务”来判断。例如，对于电商平台内面向消费者发放的，需要消费者预先支付且可以在单个店铺使用的购物金，倘若该等购物金只能在双十一活动期间一次性消费且已经对应到了单个店铺内的特定商品，被认定为单用途预付卡的概率较低；反之，倘若该等购物金能够持续消费，且可以在单个店铺内购买多种不特定的商品，被认定为单用途预付卡的概率随之上升。
需要注意的是，倘若平台内提供的购物金可以在电商平台内的多个商家使用，很可能会不符合上述提及的“在本企业或本企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑付货物或服务”的单用途预付卡的特征，而更加符合多用途预付卡的特征，发卡机构需要取得相应的《支付业务许可证》后方可发行。具体需要结合相关卡券的具体特征进行判断。
总体而言，电商行业“求新求变”，对于新的电商产品和服务，往往需要结合其具体的特点，与时俱进的探究相关应用场景才能在准确识别其本质，从而更好的从合规角度进行把握。
[1] 一张图带你了解《上海市单用途预付消费卡管理规定》，上海市商务委员会，2018.10，https://sww.sh.gov.cn/zcjdgnmygl/20191106/0023-245216.html。
[2] 参见http://sft.jiangsu.gov.cn/art/2020/10/26/art_71922_9548466.html |
